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浙江帝龙新材料股份有限公司好届董事会第十六次会议决议公告


本公司全体董事高压胶管监事高压胶管高级管理人员保证公告内容的真实高压胶管准确及完整,并对公告中的虚假记载高压胶管误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江帝龙新材(10.57,0.07,0.67%)料股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2009年9月8日以书面高压胶管邮件的形式向全体董事高压胶管监事及高管发出好届董事会第十六次会议的通知和会议资料,审议《关于变更部分募集资金项目的议案》等四个议案;并于2009年9月14日对有关议案进行了通讯表决。

本次应参加表决的董事 6人,实际参加表决的董事 6人。本次会议参加表决人数高压胶管召开程序高压胶管议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。本次会议审议通过了以下议案:

一高压胶管审议《关于变更部分募集资金项目的议案》;

经统计,以6票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

此议案需提交股东大会审议。公司独立董事高压胶管监事会和保荐机构已分别就该事项发表明确意见,相关内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

《关于变更部分募集资金项目的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

二高压胶管审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;

经统计,以6票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

此议案需提交股东大会审议。

三高压胶管审议《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》;

经统计,以6票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

四高压胶管审议《公司关于召开2009年好次临时股东大会通知的议案》。

经统计,以6票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

该股东会议通知全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

二00九年九月十四日

附件一:公司章程修正案

一高压胶管原条款

第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

现修改为:

第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资额度6000万元以上(含6000万元)的投资计划;

二高压胶管原条款

好百零五条 董事会行使下列职权:

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

现修改为:

好百零五条 董事会行使下列职权:

(三)决定公司的经营计划和投资额度不超过6000万元的投资方案;

三高压胶管原条款

好百零八条 董事会应当确定对外投资高压胶管收购出售资产高压胶管资产抵押高压胶管对外担保事项高压胶管委托理财高压胶管关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家高压胶管专业人员进行评审,并报股东大会批准。

除根据中国证监会高压胶管深圳证券交易所上市规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外,董事会的具体权限为:

(一)董事会运用公司资产所做出的对外投资高压胶管股权转让高压胶管资产出售和购买高压胶管资产置换等的权限:单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%高压胶管连续十二个月内累计帐面净值不超过最近一期经审计的总资产的30%。

现修改为:

好百零八条 董事会应当确定对外投资高压胶管收购出售资产高压胶管资产抵押高压胶管对外担保事项高压胶管委托理财高压胶管关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家高压胶管专业人员进行评审,并报股东大会批准。

除根据中国证监会高压胶管深圳证券交易所上市规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外,董事会的具体权限为:

(一)董事会运用公司资产所做出的对外投资高压胶管股权转让高压胶管资产出售和购买高压胶管资产置换等的权限:单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的15%高压胶管连续十二个月内累计帐面净值不超过最近一期经审计的总资产的30%。

附件二:对外投资管理制度修正案

一高压胶管原条款

第七条 董事会可决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一:

1.对外投资额在人民币500万元以上,且不足人民币3000万元;

现修改为:

第七条 董事会可决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一:

1.对外投资额在人民币500万元以上,且不足人民币6000万元;

二高压胶管原条款

第十条 股东大会可决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一:

1.对外投资额在人民币3000万元以上;

现修改为:

第十条 股东大会可决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一:

1.对外投资额在人民币6000万元以上(含6000万元);

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2009-27

浙江帝龙新材料股份有限公司

好届监事会第十次会议决议公告

本公司全体董事高压胶管监事高压胶管高级管理人员保证公告内容的真实高压胶管准确及完整,并对公告中的虚假记载高压胶管误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江帝龙新材料股份有限公司好届监事会第十次会议于2009年9月8日以书面高压胶管电子邮件形式发出会议通知和会议资料,专题审议《关于变更部分募集资金项目的议案》,并于2009年9月14日对议案进行了通讯表决。

本次会议应参加监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议有效。

一高压胶管审议《关于变更部分募集资金项目的议案》

表决结果:以3票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

经审核,监事会认为:公司对年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目中用于购买进口设备的部分募集资金投向作出变更符合目前公司经营的实际状况,有利于公司的长远发展,对提高公司整体募集资金效益有积极的作用。该事项决策和审议程序合法高压胶管合规。同意将该议案提交公司2009年好次临时股东大会审议。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

二00九年九月十四日

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2009-28

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司全体董事高压胶管监事高压胶管高级管理人员保证公告内容的真实高压胶管准确及完整,并对公告中的虚假记载高压胶管误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一高压胶管公司募集资金的概况

(一)实际募集资金金额高压胶管资金到位时间

经中国证券监督管理委员会(证监许可[2008]670号)《关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,680万股,发行价格为每股16.05元。

截至2008年6月2日,公司共募集资金人民币总额为269,640,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为250,947,400.00元。上述募集资金到位情况已经浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天验〔2008〕48号《验资报告》验证。

(二)募集资金使用计划

1高压胶管公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下:

单位:(万元)

首次公开发行募集资金超出上述项目所需资金部分,用于补充公司流动资金。

(三)变更部分募集资金项目实际使用情况

上述年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目进展情况如下:

根据原计划,年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目总投资额为15,080万元,其中建筑工程(含构筑物)2,734万元高压胶管设备投资(含设备运输高压胶管安装费)9,620万元,其他费用976万元高压胶管铺底流动资金1,750万元。项目主要建设内容为新建生产厂房,根据生产工艺和生产规模,引进机组式纸张凹版印刷机(陕西北人)8套高压胶管装饰纸用凹版印刷机(意大利赛鲁迪)1套,以及配套静电吸墨系统高压胶管真空物料输送及高速分散系统高压胶管卧式砂磨机等生产设备及相关公用配套设施。

截至2009年6月30日,该项目建设投入合计已投入8000余万元,由于部分款项尚未支付,实际累计使用募集资金支付金额为5,548.74万元。项目已基本完成了生产主厂房建设和7套机组式纸张凹版印刷机(陕西北人)的引进,投入了部分配套设备和铺底流动资金。

二高压胶管拟变更的部分募集资金投资项目

(一)拟变更的部分募投资项目的情况

本次拟变更的部分募集资金涉及项目为原“年产12500吨高档装饰纸生产线技改项目” 中用于购买装饰纸用凹版印刷机(意大利赛鲁迪产)1套及相关配套设备的募集资金,金额为:4528万元。

(二)拟变更的部分募投资项目的原因

自去年下半年以来,国内外经济形势发生了较大变化,受金融危机的影响,国际高压胶管国内市场高端装饰材料的需求大幅下降。2008年下半年,公司产品中的高档高端装饰材料的市场需求下降,而以国内市场为主的板式家具的需求受影响较小。2009年上半年,国内外市场需求有所恢复,公司总体生产经营情况呈逐步稳定发展态势,但高端市场及国际市场恢复较慢,公司外贸销售额同比下降23.14%,公司营业总收入同比下降11.20%。

经调研,公司认为:目前国内高压胶管外经济形势尚不明朗,我国经济回升向好的势头还不稳定,外需严重萎缩对我国经济的影响可能仍将持续一段时间。而国内由于房地产市场复苏带动,中高压胶管低档装饰行业市场有所启动,政府鼓励内需消费政策会产生一定的拉动效应。

为保障广大投资者的利益,充分发挥募集资金效益,公司决定拟将上述购买进口设备的4528万元部分募集资金投向进行变更。根据公司测算,此次变更的资金不会影响该项目其他内容的建设;但会对原年产12500 吨高档装饰纸生产线技改项目达产后预计效益产生影响。经测算,此次变更后预计总体效益略有影响,原年产12500 吨高档装饰纸生产线产能将调整为7100吨。

三高压胶管拟变更的部分募集资金安排

1高压胶管2200万元增资全资子公司-北京帝龙新材料有限公司。(以下简称:北京帝龙)

增资2200万元北京帝龙,主要用于实施《新建装饰纸高压胶管浸渍纸生产线项目》项目,实施地点为四川省北京崇州市工业集中区内,并按有关规定程序办理项目备案。

2高压胶管其余2328万元暂缓投资。公司将根据市场需求和公司发展战略慎重论证,待有合适的投资项目时按规定履行审批程序。

四高压胶管计划增资项目的介绍

(一)项目实施主体

北京帝龙新材料有限公司,是公司投资在位于四川省北京崇州市工业集中发展区设立的一家全资子公司,于2009年5月20日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为510184000017871的《企业法人营业执照》。该公司注册资本800万元,公司已利用自有资金出资800万元元,占其注册资本的100% ,拥有对其的实质控制权。

北京帝龙公司经营范围: 生产高压胶管销售装饰纸高压胶管浸渍纸高压胶管压贴板。

(二)项目概况

北京帝龙公司在位于四川省北京崇州市工业集中区内,增资2200万元主要用于实施《新建装饰纸高压胶管浸渍纸生产线项目》,计划新购装饰纸高压胶管浸渍纸生产线及配套设备,项目建设期10个月,由于建设厂房高压胶管采购设备高压胶管调试高压胶管人机磨合的需要,预计生产线建成一年后达产率为50%,两年后完全达产。项目建成达产后新增年产装饰纸2880吨,新增年产浸渍纸540万张。

(三)项目建设地点及市场概况

北京崇州市是中国最大的板式家具生产基地,公司预期装饰纸西南市场将是未来几年国内增长最快的市场,在崇州建立生产基地后,通过为当地家具企业提供配套服务,有利于更好的服务以北京为中心的家具企业,便于公司快速开拓西南市场,公司将根据市场发展的进度,继续投入装饰纸和浸渍纸生产线,把北京帝龙打造成公司西南市场的装饰纸高压胶管浸渍纸生产基地。

(四)目标市场需求与变动分析

公司成立以来,主导产品装饰纸一直以长三角区域内强化地板用装饰纸为主,公司强化地板用装饰纸在国内装饰纸企业中已具有绝对的优势和地位,根据国外的装饰纸行业的发展经验,家具纸的市场容量远大于强化地板用纸的容量。根据公司发展战略,公司计划以在家具集聚地布点的形式,加快家具用装饰纸市场的拓展。

由于2008年金融危机,高档强化地板和实木家具出口受到了较大的冲击,而以国内市场为主的板式家具的需求受影响较小。从国内来看,装饰纸西南市场将是未来几年国内增长最快的市场,北京是国内主要家具生产基地,北京家具以国内市场为主,国家启动国内消费需求短期内有相当大的发展机会。

增资北京帝龙,不仅可以加强和装饰纸下游主要客户的合作,缩短交货周期,而且能够有效带动公司现有印花装饰纸的销售,扩大西南家具装饰纸高压胶管浸渍纸的市场份额。北京帝龙的发展不仅能填补北京当地市场的缺口,还将辐射周边西南市场,市场前景十分广阔。

(五)项目效益估算

经测算《新建装饰纸高压胶管浸渍纸生产线项目》建成达产后将新增年产装饰纸2880吨;新增年产浸渍纸540万张。实现销售收入 8108万元;利润总额1162万元;所得税 290万元。

项目的静态投资利润率18.23%;静态投资利税率24.32 %。

内部收益率(税后)20.00 %;

投资回收期(税后,含建设期)5.42 %;

盈亏平衡点为设计能力的45.75%;

五高压胶管变更后的募集资金投向与原项目投向比较

公司根据市场情况的变化,对部分募集资金的实施主体和实施地点进行了变更调整。现变更后的募投项目实施主体北京帝龙为本公司的全资子公司,实施项目仍用于公司主营业务产品装饰纸及其下游产品浸渍纸的生产,用于扩张本公司主营业务规模。

从经济效益分析,本次增资全资子公司,可加快公司在全国生产基地的布局,有利于巩固公司装饰纸行业龙头地位,加强和装饰纸下游主要客户的合作,形成合理的全国生产布局体系,有利于公司做大高压胶管做强主业,保护投资者利益。公司作出该项投资是从谨慎及效益最大化的角度出发的,是有利于公司长远高压胶管持续发展的重要举措。

六高压胶管市场风险提示

项目实施地北京崇州及西南地区与东部经济发达地区的经济环境高压胶管市场结构和服务方式都有很大的区别。尽管周边建有大量的板式家具企业,但如何与当地龙头企业尽快达成合作意向具有一定的不确定性。由于市场开发存在的不确定性,北京帝龙购买的土地,建设的厂房高压胶管设备等投入存在利用不充分的可能性,从而产生对项目预期经营收益造成不确定的风险。

七高压胶管本次变更决策程序

公司好届十六次董事会高压胶管好届十次监事会已分别审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,该议案将提交2009年好次临时股东大会审议批准。

八高压胶管独立董事高压胶管监事会高压胶管和保荐人意见

1高压胶管独立董事意见

为提高募集资金使用效益,作为浙江帝龙新材料股份有限公司的独立董事,经审议有关材料:我们同意公司将原募集资金中用于进口设备的4528万元拟变更投向,其中2200万元增资四川北京帝龙新材料有限公司;余额2328万元暂缓投资。

公司本次募集资金的变更是根据现阶段国内外经济形势以及公司主营产品目前面临的经营状况作出的战略性调整,符合公司发展的实际状况,符合包括中小投资者在内的全体股东的利益选择。本次公司部分募集资金变更议案的审核程序符合法律法规及公司章程的要求,同意提交公司2009年好次临时股东大会审议。

2高压胶管监事会意见

监事会认为:公司对年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目中用于购买进口设备的部分募集资金投向作出变更符合目前公司经营的实际状况,有利于公司的长远发展,对提高公司整体募集资金效益有积极的作用。该事项决策和审议程序合法高压胶管合规。同意将该议案提交公司2009年好次临时股东大会审议。

3高压胶管保荐人意见

公司保荐人专项意见详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

二00九年九月十四日

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2009-29

浙江帝龙新材料股份有限公司关于

召开2009年好次临时股东大会通知的公告

本公司全体董事高压胶管监事高压胶管高级管理人员保证公告内容的真实高压胶管准确及完整,并对公告中的虚假记载高压胶管误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江帝龙新材料股份有限公司好届董事会第十六次会议决定于2009年9月29日召开2009年好次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一高压胶管召开会议基本情况

1高压胶管会议召集人:公司董事会

2高压胶管会议召开日期和时间:2009年10月9 日(星期五)上午9:00点。

3高压胶管会议召开方式:以现场投票方式召开。

4高压胶管出席对象:

(1)截至2009年9月28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事高压胶管监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师及其他相关人员。

5高压胶管会议地点:浙江临安市玲珑工业区环南路1958号公司三楼会议室

二高压胶管会议审议事项

1高压胶管审议《关于变更部分募集资金项目的议案》;

2高压胶管审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

上述议案中,第2项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二(含三分之二)以上同意。相关议案内容详见刊载于2009年9月16日的《证券时报 》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的公司《好届董事会第十六次会议决议公告》和《关于变更部分募集资金投向的公告》。

三高压胶管会议登记方法

1高压胶管登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证高压胶管授权委托书和持股凭证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件高压胶管法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证高压胶管营业执照复印件高压胶管授权委托书和持股凭证进行登记;

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2高压胶管登记时间:2009年9月29日至9月30日

上午8:00-11:30高压胶管下午13:30至17:30

3高压胶管登记地点:公司董事会办公室

信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样;

公司地址:浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号

邮 编:311301

传真号码:0571-63818603

四高压胶管受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件高压胶管股东授权委托书。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证高压胶管法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会高压胶管其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五高压胶管其他

1高压胶管会议咨询:公司董事会办公室

联 系 人:周勇梅高压胶管王晓红

联系电话:0571-63878733

传真号码:0571-63818603

2高压胶管与会股东或代理人交通高压胶管食宿等费用自理。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

二00九年九月十六日

附件:授权委托书

浙江帝龙新材料股份有限公司

2009年好次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席浙江帝龙新材料股份有限公司2009年好次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人(本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签名: 身份证号码:

持股数: 股东帐号:

受托人签名: 身份证号码:

受托权限: 委托日期:

1高压胶管委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:“同意”“反对”“弃权”明确选择一项表决;

2高压胶管同一议案表决意见重复无效;

3高压胶管授权委托书剪报高压胶管复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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